Kallelse till Billeruds årsstämma 2025

Anmälan om deltagande vid stämman ska göras senast onsdagen den 14 maj 2025 genom att inkomma med en anmälan om deltagande eller poströst, se nedan. 

Kallelsen, inklusive styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman, är bifogad till detta pressmeddelande. Kallelsen finns också tillgänglig på Billeruds webbplats på https://www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor.

Beslutspunkter i sammandrag

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman är inkluderade i detta dokument. Beslutsförslagen är, i korthet, följande: 

Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet 
•    Stämman har att besluta om fastställelse av årsredovisningen för 2024. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats på https://www.billerud.se/investerare/finansiella-rapporter.
•    Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kr per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna tisdagen den 27 maj 2025.
•    Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet för styrelse och VD för räkenskapsåret 2024.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor 
•    Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår höjda arvoden för arbetet i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. 
•    Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Till omval föreslås styrelseledamöterna Regi Aalstad, Andreas Blaschke, Florian Heiserer, Magnus Nicolin, Jan Svensson (ordförande) och Victoria Van Camp. Gunilla Saltin föreslås till ny styrelseledamot.
•    Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år, varvid Hök Olov Forsberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
 
Ersättningar och prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025
•    Stämman har att besluta om godkännande av ersättningsrapporten för 2024. 
•    Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025 för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Billerud. Det föreslagna aktieprogrammet skiljer sig från aktieprogrammen för 2022-2024 vad gäller bland annat prestationsvillkor samt investering i sparaktier och allokering av aktierätter, där Aktieprogram 2025 i stället är strukturerat i likhet med Billeruds tidigare aktieprogram. Utformningen av Aktieprogram 2025 beskrivs i detalj i kallelsen. 

Ändring av bolagsordningen
•    Stämman ska besluta om styrelsens förslag att bolagsordningen ändras så att styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i Billerud ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Därtill föreslås vissa medföljande redaktionella justeringar, i enlighet med vad som beskrivs i kallelsen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
•    Stämman ska besluta om styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier motsvarande ett sammanlagt innehav om högst 10 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, i syfte att ge styrelsen förutsättningar för sitt arbete med att skapa långsiktigt aktieägarvärde och avkastning, samt att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det föreslagna aktieprogrammet för 2025 och eventuella framtida aktiebaserade incitamentsprogram. 

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska: 
•    vara upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) avseende förhållandena måndagen den 12 maj 2025 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
•    anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 14 maj 2025, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan kan ske antingen:
•    med brev till Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
•    på telefon 08-402 90 62, eller
•    på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två). 

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, tillsammans med ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, skickas till bolaget under adress Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor. 

Deltagande genom poströstning 
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud ska:
•    vara upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) avseende förhållandena måndagen den 12 maj 2025 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
•    senast onsdagen den 14 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst, enligt anvisningarna nedan, så att den är Euroclear Sweden (som administrerar poströstningsformulären för Billerud) tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Billeruds webbplats https://www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor. Ifyllt formulär kan inges elektroniskt antingen genom verifiering via BankID på Euroclear Swedens webbplats enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas per post till Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Billeruds webbplats på https://www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Vänligen notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Detta innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som önskar delta i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier (rösträttsregistrering)
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 12 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 maj 2025 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken. 

Förslag till dagordning för årsstämman 2025

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024.

9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2024, 
(b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2024 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och 
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2024.

10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.

12. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode. 

13. Val av styrelseledamöter:
(a) Regi Aalstad (omval, valberedningens förslag),
(b) Andreas Blaschke (omval, valberedningens förslag)
(c) Florian Heiserer (omval, valberedningens förslag),
(d) Magnus Nicolin (omval, valberedningens förslag),
(e) Jan Svensson (omval, valberedningens förslag),
(f) Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag), och
(g) Gunilla Saltin (nyval, valberedningens förslag)

14. Val av styrelseordförande.

15. Val av revisor.

16. Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025, innefattande beslut om att
(a) anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025, och
(b) överlåta egna aktier till deltagarna

17. Beslut om ändring av bolagsordningen.

18. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

19. Stämmans avslutande.

För mer information, vänligen kontakta:

Andreas Mattsson, Chefsjurist, +46 553 335 16